Саратов, ул Мичурина, д. 169 | info@pravo-rus.com

Режим работы: пн-пт 900-1800 | +7(8452) 23-44-11

Директор подписал договор в ущерб компании. Как оспорить сделку

Андрей Ларин рекомендует:

Только для руководителей

Как оспорить такие сделки и вернуть имущество

Генеральный директор продал половину имущества общества по заниженной цене. Покупатель оказался аффилированным лицом. Кто может оспорить сделку, которая совершена в ущерб компании. Сама компания вправе просить суд признать сделку недействительной. Кроме организации такое право есть у акционеров и участников ООО.

Если компания банкротится, интерес в оспаривании невыгодных сделок имеют ее конкурсные кредиторы. Это подтверждает судебная практика. В одном деле конкурсный кредитор успешно оспорил договоры, которые его руководитель подписал с должником-банкротом. Суд установил, что у истца не было интереса в заключении сделок. Ответчик был связан с лицами, которые контролировали истца и выводили его активы.
Суд откажется признать недействительной сделку, которая не выгодна компании, но помогла предотвратить еще большие убытки. Арбитражный управляющий также вправе подать иск о признании такой сделки недействительной. Например, банк выдал кредит гражданину. Чуть позже стороны заключили дополнительное соглашение — изменили порядок возврата кредита. Заемщик получил отсрочку. В отношении банка открылось конкурсное производство. Управляющий решил оспорить доп.соглашение.

Три инстанции удовлетворили требование — признали недействительным изменение кредитного договора. Указали, что условия доп.соглашения не выгодны для банка. Из-за кредитных каникул для заемщика банк потерял ликвидный актив в виде права требовать уплату ежеквартальных процентов по кредиту. Суды выяснили, что заемщик — заинтересованное лицо. Раньше он был членом правления банка. Не важно, что на момент заключения оспариваемого доп.соглашения гражданин уже не занимал никаких должностей в банке. Кассация подтвердила, что на дату совершения сделки банк находился в нестабильном финансовом состоянии, был неплатежеспособен. Суд округа решил, что стороны изменили договор без экономической целесообразности для банка с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Какие аргументы помогут убедить суд, что директор причинил ущерб

Чтобы обосновать недействительность сделки, сошлитесь на следующие аргументы. Встречное предоставление неравноценно.
Например, суды признают, что директор причинил ущерб компании, если он продал имущество по заниженной цене — в два раза и более ниже рыночной стоимости. Общество передало своему контрагенту ½ доли в праве собственности на участок за 1200 рублей. После этого стороны договорились о продаже второй половины за ту же сумму. По экспертной оценке рыночная цена этой земли — 36 тыс. рублей. В этом деле акционер общества успешно оспорил обе сделки.

Еще один пример таких сделок — покупка компанией неликвидных ценных бумаг или прав требования. В одном деле стороны заключили договор цессии. Компания уступила право требовать оплату в размере 1 млн рублей. Участник общества-цессионария подал в суд, просил признать сделку недействительной. Истец ссылался на отчет об оценке. Рыночная стоимость переданных по договору прав — 100 тыс. рублей. Ответчик просил оставить в силе договор цессии.

Суд удовлетворил требование, поскольку стороны не могли не знать, что передаваемые права оценены по договору значительно выше их реальной стоимости. Сделка совершена на заведомо невыгодных условиях. Это фактически дарение денежных средств в размере разницы между номинальной и рыночной стоимостью.

Условия сделки неразумны

Условия сделки неразумны.
Если цена договора соответствует рыночной, суд все равно может решить, что сделка причинила ущерб компании. Обоснование — другие условия сделки неразумны и существенно затрудняют или исключают получение компанией встречного предоставления. К подобным условиям может относиться пункт в договоре о длительной, например, более года, отсрочке платежа.Например, общество уступило предприятию право требования к фирме в сумме 11 млн рублей. В договоре цессии указали цену — 10 млн рублей. Стороны договорились, что цессионарий должен был начать выплачивать эту сумму только через год.

Суд признал цессию недействительной. Договор помимо дисконта для предприятия предусматривал беспроцентную рассрочку сроком на два года и отсрочку первого платежа на один год с момента уступки права. Сделка совершена на следующий день после вступления в силу решения о взыскании задолженности, при этом каких-либо сведений о том, что должник не исполнит решение суда, не было. Таким образом, дисконт в 1 млн рублей, рассрочка оплаты и отсрочка первого платежа по цессии крайне убыточны для общества. Это было очевидно для компании, так как она сторона договора.
Исполнение сделки неразумно.
Суды уделяют внимание не только условиям сделки, но и тому, как они исполнялись. Так, одна компания выдала другой фирме заем. По его условиям заемщик не мог по своему желанию досрочно погашать долг. Для обеспечения был заложен земельный участок. Стороны договорились о внесудебном порядке удовлетворения требований залогодержателя. Из-за несвоевременной оплаты кредитор обратил взыскание на заложенную землю. После этого заемщик арендовал этот же земельный участок.

Суд округа признал сделки взаимозависимыми. В постановлении указал, что сделки заключены с целью экономически не оправданного, противоправного отчуждения земли.

Кассация указала, что стороны заключили договоры на невыгодных для заемщика условиях. Заем обеспечивался наиболее ликвидным активом. Компания при наличии финансовой возможности погашать долг допустила просрочку. Кредитор не предпринимал мер по взысканию пеней и штрафов за просрочку исполнения займа, несмотря на то, что санкции были существенные — 0,3 процента за каждый день просрочки. Сразу после второй просрочки заемщика кредитор обратил взыскание на находящийся в залоге земельный участок. Суд признал доказанным вывод из фирмы основного актива — земельного участка. Сделки недействительны.

Условия сделки изменены невыгодно для компании

Так, компании заключили договор подряда. Установили цену — 4 млн рублей. За тем директор заказчика согласился изменить условия — подрядчик должен отремонтировать только половину здания, но стоимость останется та же. Стороны подписали доп.соглашение. Суд решил, что руководитель заказчика заключил сделку в ущерб интересам представляемой им компании, так как в смете была указана двойная стоимость работ. В этом деле суд подтвердил, что признать недействительной сделкой можно не только первоначальный договор, но и изменение условий уже заключенного. Пересмотреть условия сделки в пользу контрагента можно в случае его встречных уступок по другим условиям. Например, банк дает заемщику отсрочку по кредиту, но повышает за это процентную ставку. Изменить пункты в договоре можно также при ином разумном экономическом обосновании. Банк может предоставить кредитные каникулы, если заемщик не может расплатиться по договору в срок, но спустя определенное время у него появится такая возможность. В противном случае суд установит, что сделка причинила ущерб компании. Такой же логикой руководствуются суды, когда признают вредоносными немотивированное снижение или завышение арендной платы, прекращение обеспечения по кредиту.

Директор признал необоснованные требования или отказался от обоснованных.
Если директор признает отсутствующую задолженность, суды укажут, что такая сделка наносит ущерб компании. То же касается и случаев, когда руководитель прощает долги без наличия к тому оснований. Суды считают, что разумно действующий участник оборота не будет признавать несуществующие долги или немотивированно прощать дебиторскую задолженность. Например, суд признал недействительной сделкой мировое соглашение, по условиям которого общество согласилось исполнить несуществующее обязательство.

Компания не может вести деятельность из-за сделки.

Суды оценивают не только условия совершенной сделки. Важны еще последствия заключения договора для компании. Суд может признать сделку недействительной, если из-за нее предприятие не может вести один из основных видов деятельности или вовсе прекратило работу. При этом не нужно, чтобы у сделки были какие-то иные пороки. Например, общество собирало и хранило твердые отходы. Директор продал участок, который был отведен под эти нужды. Суд признал сделку недействительной, поскольку в результате нее общество не смогло более осуществлять свой основной вид деятельности. В другом деле акционер успешно оспорил договор купли-продажи всего имущества АО в условиях корпоративного конфликта. Суд согласился с доводами истца: в результате сделки у организации не осталось имущества для продолжения деятельности.

Как доказать, что контрагент знал об ущербе или сговорился с директором
Подтвердить невыгодность сделки недостаточно для того, чтобы признать ее недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ. Докажите еще хотя бы одно из следующих обстоятельств. Контрагент знал, какая цель у директора, когда заключали сделку.
Действует презумпция, что лицо знало о вредоносности сделки, если в результате ее совершения компания несет явный ущерб. Например, цена сделки в два раза и более ниже рыночной. Когда условия договора экономически не обоснованы, любое разумное лицо не может не понимать, что у директора противоправная цель. Своими действиями он причиняет вред интересам компании или ее участников.

Между контрагентом и директором был сговор или они действовали вместе.
Сговор доказать сложнее, поскольку обычно его участники не оставляют прямых подтверждений этого. Поэтому суды устанавливают сговор на основе косвенных доказательств.

Суды признают, что сговор был, если должник и контрагент аффилированы. Верховный суд усмотрел договоренность между руководством банка и второй стороной по договору. Председатель правления совершил сделку по совету бывших акционеров банка, которые теперь контролировали офшорную компанию, — контрагента по спорному договору.

Кроме аффилированности, в качестве доказательств сговора можно сослаться на другую взаимосвязь между контрагентом и директором. Например, если единственный участник контрагента — подчиненный директора. В другом деле суд признал договор недействительным, так как покупателем было общество, которым руководил штатный юрист продавца. Суд указал, что контрагент не мог не знать об экономической нецелесообразности этой сделки для продавца.

Ссылки по теме:

logo Банкротство

Задайте вопрос юристу