Саратов, ул Мичурина, д. 169 | info@pravo-rus.com

Режим работы: пн-пт 900-1800 | +7(8452)23-44-11

Корпоративные споры

Андрей Ларин рекомендует:

Только для руководителей

Корпоративные споры в Саратове

Все корпоративные споры, которые рассматриваются в арбитражном суде, требуют профессионального участия квалифицированных специалистов, имеющих опыт участия в арбитражном процессе.

Корпоративные споры обычно возникают между учредителем (акционером) и ООО (акционерным обществом). Так же принято считать корпоративными, споры между юридическим лицом и его директором (иногда бывшим).

Специалистами нашего Бюро осуществляется юридическая практика арбитражного корпоративного права по двум основным направлениям:

  1. Консультирование по вопросам корпоративного права с сопровождением сделок – юридическая деятельность, напрямую не связанная с судебными процессами
  2. Урегулирование корпоративных отношений:
  1. урегулирование отношений по изменению и/или распределению корпоративного контроля:
    • признание недействительными сделок с долями или акциями
    • признание права собственности на акции
    • восстановление в реестре акционеров
    • возврат акций или доли из незаконного владения
    • признание решений органов управления общества недействительными
    • арбитражные корпоративные споры по оспариванию сделок общества, требующих одобрения органами управления, в том числе крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность
  2. оспаривание решений органов управления общества
  3. возмещение убытков обществу в результате виновных действий органов управления и сделок общества с участием заинтересованных лиц
  4. судебные арбитражные споры, связанные с выходом и/или исключением участника из общества (при продаже/дарении акций или доли общества)

Юридическое бюро «Аргументъ» имеет опыт участия в арбитражных процессах по рассмотрению корпоративных споров крупных организаций и известных компаний-сетевиков, по которым арбитражным судом были вынесены положительные решения.

Если вы пользуетесь помощью наших юристов при обращении в арбитражный суд, корпоративные споры улаживаются быстро и эффективно.

Предлагаем рассмотреть несколько примеров корпоративных споров для того, что бы сложилась полная картина о характере подобных конфликтов.

Корпоративный конфликт между директором, ООО и учредителем

Компания списывает долг своего контрагента, основываясь на распоряжении генерального директора, не получив одобрения совета директоров или собрания членов.

Последствиями данных ошибочных действий станет обращение участников юридического лица в суд с требованиями о взыскании с директора размера списанного долга в качестве убытков.

Основание для обращения в суд – ст. 53.1 ГК РФ, которая регламентирует, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию организации, его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине.

Мы советуем не допускать подобных ошибок. Изначально директору необходимо получить одобрение такого списания денег. В случае единогласного голосования участников общества за одобрение сделки по прощению задолженности контрагенту, возможность взыскания убытков с директора в размере суммы прощенного долга отпадает.

Учредитель требует от ООО документы

Еще один вид споров, которые часто возникают на практике. Организация предоставляет участнику по его запросу документы, содержащие сведения о своей деятельности, игнорируя обстоятельства, свидетельствующие о том, что имеются основания полагать, что он применит их во вред организации.

Возможными последствиями может стать применения полученных данных для ведения конкурентной деятельности.

ФЗ «Об ООО», действительно, устанавливает, что общество по требованию члена должно предоставить ему доступ к документации.

Однако предотвратить негативные последствия для организации возможно, доказав, что участник планирует применять полученные сведения для реализации конкурентной деятельности и причинить этими действиями материальный вред ООО.

Спор из корпоративного договора участников (учредителей)

Составляя корпоративный договор, партнеры вносят в него неоднозначные условия, к примеру, в части последствий, наступающих при его нарушении.

В последствии данные положения договора будут признаны недействительными, а защитить нарушенное право будет невозможно.

Основанием тому служит ст.431 ГК РФ, которая гласит, что при толковании условий договора суд будет учитывать буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с иными положениями и смыслом документа в общем. Кроме того, учитываются все соответствующие факторы, в том числе предшествующие сделке переговоры и переписка, практика взаимоотношений сторон, обычаи, их дальнейшее поведение.

Наши специалисты рекомендуют, всегда заострять внимание на положениях договора, регулирующих возникновения ответственности, порядок наложения санкций. Однозначно и подробно описывать в чью пользу и в каком размере будет выплачиваться штраф за нарушение обязательств. Будет лучше, если вы составите договор в тесном сотрудничестве с корпоративным юристом

Соучредитель потерял доказательство оплаты своей доли в ООО

Участником были потеряны документы, которыми он мог подтвердить оплату своей доли.

Последствия самые негативные – остальные члены вправе потребовать исключения его из организации ввиду неоплаты его своей доли, в соответствии с федеральным законодательством.

В такой ситуации статус участника необходимо подтверждать иными имеющимися документами и обстоятельствами. Однако ФЗ не устанавливает, какими конкретно доказательствами можно подтвердить факт оплаты доли в уставном капитале ООО.

Этот корпоративный конфликт уладить возможно. Проанализировав судебную практику, сотрудники Бюро подготовили перечень документов и фактов, на которые можно сослаться и подтвердить оплату доли в уставном капитале компании:

  • платежные документы (квитанция к приходному кассовому ордеру, платежное поручение, банковская квитанция);
  • справка общества об оплате доли в уставном капитале;
  • бухгалтерская справка, которая подтверждает образование уставного капитала в полном объеме;
  • положения устава (протокола общего собрания об учреждении общества) учредительного договора, которые свидетельствуют о полной оплате уставного капитала до момента регистрации общества;
  • отсутствие в бухгалтерском балансе информации о том, что уставный капитал сформирован не полностью;
  • список участников общества, подписанный лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • при осуществлении оплаты доли неденежными средствами — акты приема-передачи имущества от участника к юридическому лицу.

Оспаривание учредителем сделки, совершенной Обществом (ООО)

Директором организации была заключена сделка, требующая предварительного одобрения в соответствии с уставом, без протокола общего собрания о ее одобрении.

В соответствии с законом, члены или ООО имеют право на оспаривание данной сделки, ссылаясь на нарушение норм о корпоративном одобрении. Подобную ошибку можно предотвратить несколькими способами.

Во-первых, изучить документацию ООО и самой сделки относительно того, будет ли она являться крупной, и, как следствие, подлежит ли одобрению собранием участников.

В соответствии с нормами закона, крупная сделка — стоимость которой 25% и более от стоимости имущества компании. Однако в уставе может быть оговорен и иной размер.

Во-вторых, существует возможность совершить последующее одобрение крупной сделки с подробной детализацией ее положений.

Кроме того, можно предварительно в уставе обозначить положения, закрепляющие, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров.

Учредитель оспаривает решения общего собрания ООО

Директор компании не уведомил участников о проведении общего собрания. Последствием данной ошибки может стать оспаривание решения общего собрания его участниками.

Юристы ЮБ «Аргументъ» имеют большую практику по оспариванию решений общих собраний и рекомендуют предотвращать подобные ситуации и не доводить дело до суда.

Так, директору следует соблюдать порядок созыва и проведения общего собрания. Однако стоит знать, что уставом организации эти процедуры могут быть несколько детализированы.

На практике часто встречается корпоративные споры о ненадлежащем уведомлении участника о проведении общего собрания. Организация обязана предпринять меры по уведомлению участника по его актуальному адресу, указанному в списке участников (если иной способ не установлен уставом).

Отметим, если уведомление участников должно осуществляться посредством публикации информации об этом в СМИ, в уставе также нужно обозначать конкретное СМИ, чтобы избежать споров о признании целевой аудитории СМИ.

Важно помнить, что суд может вынести акт об оставлении в силе обжалуемого решение по причине того, что голосование участника (истца) никак не повлияло бы на итог голосования иных участников, а нарушение может быть признано несущественным, не причинившим убытков истцу.

Записаться на консультацию к нашим специалистам по корпоративным спорам можно по телефону (8452) 23-44-11, 23-44-88. Первая обзорная консультация бесплатна. Обращайтесь сейчас, пока ваши оппоненты не обратились к нам раньше.

logo

Задайте вопрос юристу