Контрагенту придется заплатить за то, что он прервал переговоры

Критерии, которыми руководствуются суды, когда разрешают споры о преддоговорной ответственности

Верховный суд разъяснил, вправе ли компания умолчать о параллельных переговорах или прекратить переговоры на поздней стадии и не возмещать другой стороне убытки. Об этом и других спорах о преддоговорной ответственности узнаете из статьи. Читайте, когда суд взыщет убытки с контрагента, который внезапно вышел из переговоров, а в каких случаях предъявлять иск — бессмысленная трата времени и денег.

Убытки суд взыщет, если докажете, что контрагент создавал видимость интереса в переговорах

Суды считают недобросовестным поведением, когда сторона давала понять, что заключит договор, соглашалась с этим в переписке и направляла коммерческие предложения, обменивалась протоколами разногласий, но затем без разумных оснований отказывалась и прекращала переговоры.

Затянутые переговоры без цели оформить сделку станут основанием считать действия отказавшегося контрагента неоправданными и взыскать с него убытки.

Пример: завод обратился к обществу с предложением принять участие в конкурсной процедуре на право заключения договора поставки с электростанцией. Направил обществу письмо, в котором подтвердил, что является изготовителем оборудования по предмету конкурса. Гарантировал, что заключит с обществом договор на поставку оборудования.

ГК установил ответственность за недобросовестное ведение переговоров почти пять лет назад, но четкие и понятные критерии, как привлекать лицо к преддоговорной ответственности, пока не сформировались. Во многом причина в том, что речь в таких делах идет о добросовестности, а значит, каждый спор индивидуален.

Общество выиграло конкурс, направило заводу подписанный со своей стороны договор поставки. Завод ответил, что договор передали на согласование. Общество заключило договор поставки с электростанцией, оплатило выдачу банковской гарантии.

Завод известил общество, что есть обстоятельства, которые препятствуют заключить договор, и заверил, что сообщит о дате подписания договора после того, как их устранят. Общество запросило от завода подтверждение взятых на себя обязательств по заключению договора поставки либо отказ от их исполнения.

Завод ответил, что существенные условия поставки не согласованы, договор не заключен, значит, гарантированных обязательств перед обществом и электростанцией у него нет.

Общество заплатило электростанции неустойку за просрочку поставки и обратилось в суд с иском к заводу о взыскании убытков. В суде общество заявило, что для участия в конкурсе заручилось согласием завода изготовить предмет поставки. Завод от изготовления отказался вопреки разумному ожиданию общества.

Три инстанции взыскали убытки, так как решили, что завод неоправданно и внезапно прекратил переговоры. Логичность составления и хронология писем свидетельствуют о четком намерении завода заключить договор. Общество не могло предположить, что завод откажется от своих обязательств.

Значительную роль фактические обстоятельства сыграли и в другом деле. В рамках договора поставки покупатель попросил поставщика изготовить оборудование с индивидуальными характеристиками по отдельной спецификации. Гарантировал, что оборудование оплатит. Поставщик заказал оборудование у изготовителя и произвел его оплату.

Покупатель отказался получать оборудование и платить за него. Поставщик обратился в суд с иском о взыскании убытков в виде стоимости приобретенного оборудования.

Три инстанции иск удовлетворили, так как оценили отказ от приемки и оплаты как недобросовестный. Также приняли во внимание, что поставщик после срыва переговоров пытался вернуть товар изготовителю, а затем реализовать третьим лицам, но это оказалось невозможно в силу нестандартных индивидуальных параметров.

В другом деле общество признали победителем закупки на поставку товара. Впоследствии от поставки общество отказалось, так как товар вырос в цене. Заказчик вынужден был купить аналогичный товар у другого поставщика по более высокой цене. Заказчик обратился в суд с иском о взыскании убытков: разницы между ценой по заявке общества и ценой замещающей сделки.

Чем дольше длятся переговоры, тем выше ожидания сторон, что договор заключат

Три инстанции удовлетворили иск. То, что общество подало заявку для участия в конкурсе, означает, что оно приняло его условия. Заказчик и общество заключили соглашение, которое можно квалифицировать как соглашение о ведении переговоров.

Когда общество подавало заявку на участие, оно знало о предмете и условиях поставки, поэтому могло до выражения согласия провести предварительные переговоры с продавцами товара о цене.

Еще в одном деле общество получило от девелопера предложение об аренде помещения. Стороны в переписке согласовали коммерческие условия взаимодействия. Обменялись проектами договора. Общество подписало финальную редакцию договора и направило ее девелоперу. Тот отказался от заключения договора.

Общество подало иск о взыскании ущерба. Ущерб выражался в расходах на демонтаж и перевозку товара и оборудования из одного города в другой. Кроме того, общество оплатило создание рекламного видеоролика об открытии магазина, проектную документацию для ремонта помещения и сам ремонт.

Две инстанции удовлетворили иск частично: не взыскали расходы на демонтаж оборудования, так как общество самостоятельно приняло решение закрыть магазин. Также отказали в расходах на ремонт: это была инициатива общества, поскольку проводить работы нужно было только после приема помещения по акту.

Убытки суд не взыщет, если контрагент вышел из переговоров из-за невыгодных условий

Если контрагент прервал переговоры по той причине, что условия вашей компании оказались для него невыгодными, суд с него убытки не взыщет. Аналогично суд не признает недобросовестным поведение стороны, которая вышла из переговоров, поскольку потенциальный контрагент не прошел проверку из-за ненадлежащих или недостоверных сведений в его документах.

Общее правило статьи 434.1 ГК о том, что стороны не отвечают за то, что не достигли соглашения, заставляет суды оценивать и ход ведения переговоров, и равенство сторон в своих переговорных возможностях. Если одна из сторон использует как основание для обращения в суд несогласие с условиями другой стороны или неготовность рассматривать встречные предложенные условия, скорее всего, ей в иске откажут.

Пример: общество обратилось в банк, который выдавал кредиты в рамках госпрограммы субсидирования. Представило необходимые документы, после чего банк прервал переговоры и отказал в выдаче денежных средств. Общество обратилось в другие банки, те выдали кредит, но на менее выгодных условиях: без учета субсидий. Общество обратилось в суд с иском к банку о взыскании убытков в виде разницы между кредитной ставкой в незаключенном договоре и ставкой других банков. Три инстанции отказали.

Суды подтвердили право банка отказаться от заключения кредитного договора по результатам рассмотрения документов от потенциального заемщика. В действиях банка не было недобросовестности, так как он провел все необходимые действия по принятию, рассмотрению и анализу документации.

Кроме того, суды сослались на позицию ВАС. Он указывал, что разницу в размере процентных ставок нельзя квалифицировать как убытки, поскольку это следствие конкурентной борьбы кредитных организаций, которое не влечет имущественных потерь общества.

В другом деле стороны вели переговоры по заключению договора поставки оборудования. Поставщик заказал оборудование по заявке заказчика. После того как общество направило потенциальному заказчику договор для подписания, тот прекратил переговоры.

Общество было вынуждено отказаться от заказанного оборудования и оплатить контрагенту штраф за отказ. В связи с этим обратилось с иском в суд о взыскании с заказчика убытков.

Две инстанции отказали. Общество само нарушило требования заказчика для заключения договора: представило ненадлежащую банковскую гарантию и не смогло гарантировать необходимые сроки поставки. Суды решили, что стороны не пришли к соглашению по существенным условиям договора.

Заказчик встречно предложил обществу свои условия заключения договора по срокам. Это свидетельствует о нормальном ходе переговоров, в которых каждая из сторон преследует свои интересы и стремится достичь наиболее выгодных для себя условий.

Результат этого спора нельзя рассматривать как негативные последствия того, что истец предложил свои условия договора. Отказ в удовлетворении иска не может быть наказанием истцу за активную переговорную позицию, но и ответчик не должен нести потери при очевидном переговорном равенстве сторон.

Похоже по фактическим обстоятельствам следующее дело. Суды отказали в иске о взыскании убытков, так как ответчик не отказался от заключения договора, а предложил истцу провести повторные переговоры.

Логика судов и здесь прослеживается в пользу традиционного переговорного процесса: сторона не может нести ответственность за желание достичь компромисса в переговорах. В ином случае положения статьи 434.1 ГК были бы карательными по отношению к стороне, которая первой откажется от переговоров.

Статья подготовлена с использованием материалов журнала «Корпоративный юрист»