Исключение участника из ООО через суд: как исключить учредителя за недобросовестность

Исключение участника из общества: как быстро исключить учредителя из ООО

Очень часто у партнеров возникают противоречия из-за непорядочного или вредного для компании, поведения у одного или нескольких участников общества. Тогда у добросовестного участника возникает вопрос, а можно ли исключить второго участника из ООО помимо его воли. Давайте разберем на примере.

Начало конфликта учредителей в ООО

В фермерской компании «Агро», которая занимается земледелием, было два учредителя — Иванов и Петров (название компании и ФИО учредителей изменены). У компании в собственности были несколько земельных участков. Иванов и Петров договорились, что Иванов продает свою долю Петрову. Партнеры заключили договор купли-продажи доли и Петров стал единоличным участником компании «Агро».

Став единоличным собственником и директором фирмы, Петров продал земельные участки по заниженной стоимости третьим лицам. При этом, Петров не расплатился с Ивановым, за купленную у него долю.

Тогда Иванов, через суд, расторг договор купли-продажи доли с Петровым. Потом, также через суд, Иванов добился возврата всех земельных участков в собственность компании «Агро».

После чего, Иванов подал иск, что бы исключить Петрова из организации как учредителя, поскольку из-за поведения последнего, организация прекратила свою деятельность ввиду отсутствия своих основных производственных активов. Но суды отказали Иванову, т.к. посчитали, что права Иванова были восстановлены после возврата земельных участков компании. Иванов, из-за несогласия с такой позицией судов, обратился в Верховный суд РФ.

Можно исключить учредителя, если он вредит компании

Верховный суд РФ не согласился с нижестоящими судами, ведь суды не учли поведение Петрова. Суды сослались на отсутствие доказательств для исключения Петрова, то есть проявили формальный подход к делу.

Верховный суд указал:

Таким образом, нижестоящие суды должны были исследовать доказательства в части того, как Петров вредил компании «Агро». Вместо этого, нижестоящие суды просто сослались на корпоративный конфликт, но это не повод отказывать истцу по иску об исключении участника из ООО.

Восстановление прав организации, из-за возврата ее активов через суд, тоже не может быть основанием отказывать в иске об исключении участника. Поскольку он грубо нарушил обязанность не вредить компании — это неприемлемо для продолжения совместного бизнеса с партнером.

В этой связи, хоть в законе и не указано конкретно, по каким основаниям можно исключить учредителя из ООО помимо его воли, но ВС РФ определил направление правоприменения для всех последующих подобных дел.