Ряд случаев, в которых сделки признают взаимосвязанными, чтобы вернуть имущество

Существует ряд критерий, по которым можно определить, что несколько сделок удастся оспорить как одну

Если контрагент предлагает вашей компании оформить несколько отдельных сделок, когда можно заключить один договор, — это повод насторожиться. Впоследствии такие сделки могут признать взаимосвязанными и оспорить.

Вашей компании придется возвращать то, что получила по сделкам. По каким критериям можно понять, что несколько сделок взаимосвязаны, узнаете из статьи. Советуем прочитать и в том случае, если сами в таких сделках не участвуете, но это делают ваши контрагенты-должники с другими организациями.

Ведь в таком случае уже вам придется доказывать, что это единая сделка. Иначе готовьтесь, что ваша компания как кредитор при банкротстве контрагента-должника останется ни с чем.

У отдельных сделок единая хозяйственная цель

Подтвердить, что отдельные сделки взаимосвязаны и на самом деле это одна сделка, получается, когда они преследуют общую экономическую цель. Например, если не заключить один договор, то не принесет результата другой.

Логика такая: если стороны добиваются единого результата, то нет оснований считать самостоятельными сделки, которые направлены на его достижение. Нельзя только из-за этого освобождать их от оспаривания. Об этом говорил Пленум применительно к крупным сделкам.

Для сделок банкрота Верховный суд не называл критерий единой цели на уровне постановлений Пленума. Но в тех делах, которые попадали к нему на рассмотрение, высказывался аналогично: экономическая взаимообусловленность — главный признак связанности.

Чтобы определить, направлены ли сделки на единый результат, советуем, в первую очередь, проверить, совершают ли их в рамках одного договора или с одним контрагентом. Например, когда отправляют деньги разными платежами, но по одному договору или поставляют товар в адрес одного покупателя.

Так, суд признал, что все договоры поставки с одним контрагентом — это единая сделка, которая прикрывала докапитализацию уставного капитала. Указал: спорные договоры оформляли типовыми документами со стандартными условиями, при этом все они были направлены на поставку одной и той же продукции из стали.

В пользу общей экономической цели будет говорить связь с какой-либо общей сделкой, например, когда речь идет об обеспечительных договорах по одному обязательству. Так, суд согласился с акционером, который оспаривал договор залога земельных участков. Указал: этот договор связан с другим договором ипотеки, поскольку они оба преследовали единую цель — обеспечить один и тот же кредит.

Рекомендуем обратить внимание на свойства имущества, а также ценообразование по сделкам. Так, Верховный суд счел шесть отдельных сделок по продаже машин связанными общей экономической целью, поскольку установил однородность проданного имущества — все автомобили были с пробегом.

Более того, цену их продажи стороны определили с учетом того, что это целая партия автомобилей, а также оформили шесть сделок однотипными договорами и в одно и то же время. Также единой сделкой будут договоры по отчуждению оборудования, которое невозможно или затруднительно использовать в отрыве друг от друга, или когда имущество образует единый производственный комплекс.

Кроме того, об экономической взаимообусловленности будет говорить и тот факт, что стороны заключали договоры или вносили платежи в рамках одного проекта, например строительства конкретного объекта.К примеру, суд отклонил довод о том, что спорные платежи необходимо оценивать как самостоятельные сделки.Пояснил, что в них не было указаний на отдельные спецификации или поставки товаров, а значит, они направлены на исполнение одного генерального соглашения.

Между сделками прошло мало времени

Дополнительным доводом в пользу взаимосвязанности сделок будет то, что их заключили практически одновременно.А43 К примеру, суд учел, что спорные платежи должник совершил в один день и досрочно со счета третьего лица, чего обычно не делал. При этом требование досрочно погасить задолженность не получал. Поэтому суд признал такие платежи недействительными: должник внес их с предпочтением одному кредитору.

Напротив, если сделки совершали в разные периоды времени, суды не увидят связи между ними. Так, суд отдельно отметил, что спорные платежи должник делал не только на различные суммы, которые соответствовали в каждом случае разному количеству товара, но и в разное время на протяжении почти полутора лет.

Поэтому пришел к выводу, что их нельзя считать одной сделкой.Самого по себе признака единовременности для того, чтобы признать несколько сделок взаимосвязанными, недостаточно, если нет общей хозяйственной цели с другими сделками.

Например, суд отказал конкурсному управляющему, который оспаривал сделки. Указал, что признаки взаимосвязанности не носят абсолютный характер. Главное — это не дата совершения, а экономически единая хозяйственная операция.

Все имущество после сделок контролирует одно лицо, хотя формальные приобретатели разные

Чтобы избавиться от активов, контрагент может привлечь несколько лиц и перепродавать имущество от одного другому. И хотя на конце цепочки — формально добросовестный приобретатель, но по итогу конечный бенефициар все равно останется прежним.

Предмет у таких сделок один, зато отличаются его стороны: должник участвует только в первой сделке, конечный приобретатель только в последней, а между ними оказывается еще ряд промежуточных звеньев.

Обосновать, что всю цепочку нужно рассматривать как единую сделку, и вернуть имущество изначальному собственнику получится, если доказать аффилированность или сговор всех участников. Именно на этот момент в первую очередь обращают внимание суды, когда проверяют взаимосвязанность сделок в цепочке.

Так, суд указал, что стороны всех сделок были заинтересованы в том, чтобы первоначальный собственник избежал субсидиарной ответственности. Поэтому сделал вывод о единой цели причинить вред кредиторам и признал все сделки взаимосвязанными.

Однако не всегда участники цепочки будут аффилированными лицами. Чтобы вывести активы, в нее включают номинальные компании, которые никак не связаны ни с продавцом, ни с конечным приобретателем. В этом случае необходимо проверить, как долго имущество принадлежало каждому звену цепочки.

Если сразу после покупки его передавали следующему участнику, это не хуже признаков аффилированности доказывает фиктивность такой сделки и говорит о цели затруднить доступ к имуществу бенефициара всей цепочки.

Помимо срока владения необходимо узнать, был ли у промежуточных лиц реальный контроль над приобретениями. Если продавец продолжал контролировать бывшую собственность, это говорит о формальном характере сделок и их взаимосвязанности.

Доказательством такого контроля будут, например, расходы на имущество, которые продолжал нести предыдущий собственник. Так, суд учел, что должник оплачивал коммунальные услуги в отношении спорного имущества после его продажи, договор энергоснабжения расторг только после начала банкротства, поэтому признал сделки по отчуждению взаимосвязанными.

В другом деле суд указал, что ответчики не представили доказательств того, что в реальности пользовались спорными помещениями, а также не обосновали экономически разумную цель нескольких продаж. Из этого суд сделал вывод, что фактический контроль по-прежнему оставался за продавцом.

Кроме того, о взаимосвязанности сделок в цепочке будет говорить и характер их исполнения. Если цена имущества по ним значительно меньше рыночной или оплата по таким сделкам вообще не проходила, это также станет доводом в пользу кредитора или акционера.

Но даже если недобросовестный контрагент или директор провел транзитные сделки по внешним признакам верно, цена соответствует рынку, а оплачивали ее якобы наличными, рекомендуем проверить платежеспособность промежуточных звеньев. Если у них не было финансовой возможности совершить платежи в той сумме, о которой идет речь, суды учтут этот довод в пользу взаимосвязанности сделок.

Статья подготовлена с использованием материалов журнала «Корпоративный юрист»